Утверждено
Единственного акционера
ОАО «Премьер»
Решение №  б/н от «19»июня  2008  г.

ООО «РАНГ» в лице Директора 
Нигматуллиной Ф.Г.

ПОЛОЖЕНИЕ
О Совете директоров
ОАО « Премьер»

г. Казань, 2008 г.

       1. Общие положения

     1.1. Настоящее  Положение  определяет  статус,  порядок   создания и компетенцию Совета директоров, вопросы полномочий и  ответственности  его членов, порядок созыва и проведения заседаний  Совета  и  оформления  его решений.
     1.2. Совет директоров осуществляет общее  руководство  деятельностью Общества за исключением решения  вопросов,отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
     1.3.  В  своей   деятельности   Совет   директоров   руководствуется законодательством  Российской  Федерации,  Уставом  Общества,   настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, утверждаемыми  Общим собранием и Советом директоров.
     Решения  Общего  собрания  акционеров,   принятые   в     рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет ежегодно отчитывается в своей деятельности перед Общим собранием акционеров.

                     2. Компетенция Совета директоров

     2.1.К исключительной компетенции Совета директоров  относятся  следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 10.23 настоящего Устава;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
8) рекомендации по образованию исполнительного органа Общества и по досрочному прекращению его полномочий;
9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
11) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено подпунктом 20 пункта 10.3 настоящего Устава к компетенции общего собрания акционеров;
13) создание филиалов и открытие представительств Общества;
14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об акционерных обществах»;
15) одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;
16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, за исключением организаций, указанных в подпункте 19 пункта 10.3 настоящего Устава;
18) иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.
2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут
быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

               3. Выдвижение кандидатов в Совет директоров

 3.1. Право на выдвижение кандидатов в Совет директоров имеют:
‑ акционеры или группа акционеров, обладающие не менее 2%  голосов от общего числа голосов всех акционеров;
‑ председатель Совета директоров;
‑ Совет директоров, если он рекомендует кандидатов большинством своим членов;
‑ члены Совета директоров, выставляющие свои кандидатуры на новый срок в порядке самовыдвижения. При этом не требуется согласие Совета директоров.
     3.2. Заявка на  выдвижение  кандидатов  вносится  путем  направления письма в адрес Общества или сдачи в канцелярию Общества не  позднее 30 дней до даты проведения  собрания.
     3.3. В заявке о выдвижении кандидатов  в  Совет  директоров   (в том числе в случае самовыдвижения) указываются:
     фамилия,  имя,  отчество  (наименование)  кандидата,    количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;
     фамилия,  имя,  отчество  (наименование)   акционеров,   выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.
     3.4.  Совет  директоров  вправе  отказать  во  включении  выдвинутых кандидатур в список для голосования по выборам в Совет в случаях, если:
     акционером (акционерами) не соблюден срок подачи заявок;
     акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного п.  3.1 настоящего Положения количества голосующих акций Общества;
     данные,  предусмотренные  п.  3.3  настоящего  Положения,   являются неполными;
     поданная заявка не соответствует требованиям Закона "Об  акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
     3.5. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата  в  список  для  голосования  по  выборам  в  Совет  директоров направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не  позднее  3 рабочих дней с даты его принятия.
     Данное решение может быть обжаловано в суд.

                      4. Избрание Совета директоров

     4.1. Члены Совета  директоров  избираются  годовым  Общим  собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания Общества.
   Лица, избранные в состав Совета, могут переизбираться неограниченное число раз.
4.2.Выборы членов Совета директоров Общества, осуществляться   кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов,  принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать  полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
     Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
     4.3. Решение Общего  собрания  акционеров  о  досрочном  прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета.
     В  случае  досрочного  прекращения  полномочий   Совета   директоров полномочия нового состава,  избранного  на  внеочередном  Общем  собрании акционеров, действуют до ближайшего годового Общего собрания.
     4.4. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом Совет письменно.
     Полномочия члена Совета директоров  прекращаются  досрочно   также в случаях:
     физической невозможности исполнения обязанностей (смерть,  признание безвестно отсутствующим, объявление умершим);
     когда  он  перестал  быть  владельцем   (представителем   владельца) установленного п. 5.2 настоящего Положения количества акций.
     При этом полномочия остальных членов Совета не  прекращаются.

                       5. Состав Совета директоров

5.1. Совет директоров состоит из 5 человек.
5.2.  Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
Член Совета директоров Общества может не являться акционером Общества.
     5.3.   Лицо,  осуществляющее  функции  единоличного  исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров.
     Члены ревизионной комиссий  не  могут  являться  членамиСовета директоров.
     5.4. Председатель Совета директоров избирается членами Совета из  их числа большинством голосов от общего состава Совета.
     Совет  директоров  вправе   в   любое   время     переизбрать своегопредседателя большинством голосов от общего  состава  Совета.
     5.4.1.  Председатель  Совета  директоров  организует   его   работу, созывает заседания Совета и председательствует на них, организует ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
     Этот перечень может быть расширен.

6. Регламент работы Совета директоров

     6.1. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже  одного раза  в год.
Председатель созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. В случае отсутствия  Председателя, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров. 
     6.2. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета  по его собственной  инициативе,  по  требованию  члена  Совета,  ревизионной комиссии, аудитора, исполнительного органа Общества. 
     Перечень лиц или органов, имеющих право потребовать созыва заседания Совета директоров, может быть расширен.
     6.2.1.  Требование  о  созыве  заседания  Совета  директоров  должно содержать:
     наименование инициатора созыва заседания;
     предлагаемую повестку дня  с  указанием  мотивов  постановки  данных вопросов;
     форму проведения заседания.
     6.2.2.  Председатель  Совета  директоров  обязан  созвать  заседание Совета  в  течение  20  рабочих  дней  с  даты  предъявления  надлежаще оформленного требования.
     6.2.3. Сообщение о заседании Совета директоров направляется  каждому члену Совета заказным  письмом  с  уведомлением  о  вручении либо осуществляется путем вручения уведомления членам Совета директоров под роспись, не позднее чем за 10 дней до назначенной даты заседания и должно содержать: сведения о дате и месте заседания; повестку дня; к нему также прилагаются все необходимые документы.
     Можно  предусмотреть  иной   порядок   уведомления     членов Совета директоров о заседании Совета.
     6.3. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 4 человека от числа избранных членов Совета директоров Общества.
     6.4. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов   присутствующих,   если   действующим       законодательством не предусмотрено иное.
     Член Совета директоров, не согласный  с  принятым  решением,  вправе письменно выразить особое мнение, что снимает с него  ответственность  за это решение.
     6.5. При решении вопросов на заседании каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
     Передача  голоса  одним  членом  Совета  другому    запрещается. При равенстве голосов право решающего голоса принадлежит председателю Совета.      Председателю  Совета  директоров  может  не  предоставляться   право решающего голоса.
     6.6.  Любое  заседание  Совета  директоров  может  быть   отложено с согласия всех членов Совета.
     6.7. Совет директоров вправе  пригласить  для  участия  в  заседании третьих лиц.
     6.8.  Решение  Совета  директоров   может   быть     принято заочным голосованием (опросным путем).
     6.8.1. Решение о проведении  заседания  Совета  директоров  опросным путем принимается председателем Совета директоров. Этим  решением  должны быть утверждены:
     повестка дня;
     форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);
     перечень информации, предоставляемый членам Совета директоров;
     адрес  и  дата   окончания   приема   бюллетеней   для   голосования (письменного мнения).
     6.8.2. Принявшими  участие  в  голосовании  считаются  члены  Совета директоров,  сдавшие  свои   бюллетени   для   голосования     не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
     6.9. На заседании Совета директоров ведется протокол; он должен быть составлен не позднее 10 дней после проведения заседания.
     6.9.1. В протоколе заседания указываются:
     место и время его проведения;
     лица, присутствовавшие на заседании;
     повестка дня;
     вопросы, поставленные на голосование, и итоги  голосования  по  ним;
принятые решения.
     6.9.2. Протокол  подписывается  председательствующим  на  заседании, который несет ответственность за правильность его составления.
     6.9.3.  Если  решение  принимается  опросным  путем,  мнения  членов Совета, выраженные в письменном виде и  собственноручно  ими  подписанные (или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.
     6.9.4. Протоколы  заседаний  Совета  директоров  хранятся  по  месту нахождения исполнительного органа Общества.
     Члены  ревизионной  комиссии,  аудитор,  акционеры  Общества  вправе знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров.
     6.9.5. Копия  протокола  заседания  Совета  директоров   должна быть выдана акционеру по его требованию за плату, которая не  может  превышать стоимости расходов на изготовление копии и оплаты почтовых расходов.
6.9.6. По  решению   Общего   собрания   акционеров  членам   Совета  директоров Общества   в   период   исполнения   ими   своих   обязанностей   может   выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций  членов  Совета директоров  Общества.   Размеры  таких  вознаграждений  и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

7. Права и обязанности членов Совета директоров.
7.1. Член Совета обязан:
‑ регулярно присутствовать на заседаниях Совета;
‑ выполнять решения, принятые Общим собранием акционеров Общества;
‑ использовать, принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права, информацию о деятельности и планах Общества только в целях, совпадающих с функциями Совета.
7.2. Член Совета имеет право:
‑ на компенсацию расходов  в пределах норм, устанавливаемых решением Совета;
‑ на денежное вознаграждение за выполнение своих обязанностей в размерах и формах, устанавливаемых общим собранием акционеров.
7.3. В случае, когда член Совета имеет заинтересованность в сделке, одной из сторон которой является или намеревается быть Общество, он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету до момента принятия решения о заключении сделки.
7.4. Члены Совета не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, по мимо предусмотренных Уставом Общества. Под термином “возможность Общества” понимается:
‑ все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;
‑ возможности в сфере хозяйственной деятельности;
‑ информация о деятельности и планах Общества;
     ‑ любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.

8. Ответственность членов Совета директоров

     8.1.  Члены  Совета  директоров  должны  действовать   в   интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.
    8.2. Члены Совета директоров несут ответственность  перед  Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными  действиями  (бездействием).
     При этом не отвечают  члены  Совета,  голосовавшие  против  решения, которое повлекло убытки, или не принимавшие участия в голосовании.
     8.3. При определении  оснований  и  размера  ответственности  членов Совета директоров  должны  быть  приняты  во  внимание  условия  делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
     8.4. Если отвечают несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
    8.5.  Совет  директоров  несет  ответственность   за   достоверность информации   о   результатах   деятельности   Общества,   предоставляемой акционерам и в государственные организации, в соответствии с  действующим законодательством.
     8.6. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности  не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении  убытков,  причиненных Обществу.

9. Порядок утверждения Положения о Совете директорови внесения в
                              него изменений

     9.1. Настоящее Положение утверждается на заседании Совета директоров большинством голосов присутствующих.
     Положение о Совете директоров может утверждаться и  Общим  собранием акционеров. Если же Положение утверждается  Советом  директоров,  следует иметь в виду, что требования, предъявляемые к лицам, избираемым в  состав Совета директоров, должны быть определены в уставе.
     9.2.  Настоящее  Положение  может  быть  дополнено  и    изменено на заседании Совета директоров большинством голосов присутствующих.
    9.3.  Если  в  результате  изменения   законодательства   Российской Федерации  отдельные  статьи  настоящего  Положения  вступают     с ним в противоречие, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения  изменений в  Положение  члены  Совета   директоров   руководствуются   действующими законодательными актами.